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Céder les parts sociales d’une SARL, votre assureur vous guide dans les procédures à respecter
 

Comment céder les parts sociales d’une SARL

3 règles à respecter pour céder vos parts sociales de votre entreprise que vous possédez.

 

1/ Obtenir l’agrément de vos associés pour la cession de parts sociales 

Cession de parts sociales à un tiers
 
Si vous souhaitez céder vos parts sociales à une personne extérieure à l’entreprise, vous devrez au préalable obtenir l’agrément de vos associés. Pour cela, notifiez votre projet de cession à chacun des associés : 
  • par acte d'huissier ;
  • ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. 
Dans les huit jours, une assemblée des associés sera convoquée pour délibérer du projet de cession. 
L'agrément est acquis si vous obtenez le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales. En cas de refus, et si vous possédez vos parts depuis au moins deux ans, vos associés sont tenus de les acheter ou les faire acheter par un tiers agréé ou par la société elle-même. S’ils ne s’exécutent pas dans les trois mois, vous pourrez alors réaliser la cession des parts sociales initialement prévue.
 
Cession de parts sociales à un proche ou à un associé
 
Si vous souhaitez céder vos parts sociales à votre conjoint ou à un héritier ascendant ou descendant, ou encore à un autre associé, vérifiez si les statuts de l’entreprise prévoient une clause d'agrément particulière dans cette situation. C’est souvent le cas dans la mesure où ce type de cession peut modifier l’équilibre des pouvoirs au sein de l’entreprise. En l’absence de spécificité, la cession est libre. A noter : les collatéraux (frère, sœur, cousin, oncle...) sont considérés comme des tiers étrangers à la société. 
 

2/ Etablir un acte de cession de parts sociales

Une fois obtenu l’agrément de vos associés, la cession des parts sociales doit faire l’objet d’un écrit, via un acte sous seing privé ou un acte notarié. Cet acte doit être établi en plusieurs exemplaires pour être distribué à chaque partie concernée (le cédant, le cessionnaire, chaque associé...) et servir les formalités. 
 
Pour être valide, l’acte de cession de parts sociales doit contenir plusieurs informations comme : 
  • les noms, prénoms et domicile du cédant et du cessionnaire ; 
  • sa profession ;
  • sa nationalité ; 
  • le nombre et la désignation des parts sociales cédées ;
  • l'identification de la société (dénomination sociale, capital social, siège social, numéro SIREN...) ;
  • le prix de la cession et les modalités de paiement ;
  • l'agrément des associés.
 

3/ Enregistrer et publier l’acte de cession de parts sociales

L'acte de cession de parts sociales doit ensuite être enregistré auprès du service des impôts des entreprises. Il donne lieu au paiement par l’associé entrant d'un droit calculé sur le prix de cession (3% diminué d'un abattement de 23 000€ ramené au pourcentage du nombre de parts cédées dans le capital social). 
 
La cession de parts sociales doit également être signifiée par huissier à votre société ou par dépôt au siège social d'un original de l'acte de cession contre remise d'une attestation de ce dépôt. 
 
Enfin, deux exemplaires de l'acte de cession de parts sociales doivent être déposés au greffe du tribunal de commerce du lieu du siège social de la société.
 

Conseil de l'assureur

Conseil_Assureur
 
Vente de parts sociales : attention à la fiscalité !
Lorsque vous procédez à la vente de vos parts sociales, une plus-value peut être dégagée entre le prix de cession et votre prix d'acquisition. Cette plus-value est soumise aux prélèvements sociaux sur les revenus du patrimoine (15,5%) et à l’impôt sur le revenu suivant le barème progressif. Des dispositifs spécifiques d’abattements et d’exonérations sont toutefois possibles, notamment en cas de départ à la retraite ou de cession dans le cadre familial. Faites-vous conseiller par un expert pour optimiser votre opération.
 
 

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